Mittwoch, 8. März 2023
ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG
Solenis und Diversey haben einen verbindlichen Übernahmevertrag geschlossen, nach dem Solenis Diversey, einen führenden Anbieter von Lösungen für Hygiene, Infektionsprävention und Reinigung, übernehmen wird.
WILMINGTON, Del. und FORT MILL, S.C. – 8. März 2023 – Solenis („Solenis“) und Diversey Holdings, Ltd. („Diversey“ oder das „Unternehmen“) (NASDAQ: DSEY) gab heute bekannt, dass es eine endgültige Fusionsvereinbarung abgeschlossen hat. Gemäß dieser wird Solenis Diversey mittels einer Barübernahme mit einem Unternehmenswert von ca. 4,6 Mrd. US-Dollar übernehmen. Nach Abschluss der Fusion wird Diversey zu einem Privatunternehmen.
Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Diversey (mit Ausnahme der Aktionäre, die mit Bain Capital Private Equity („Bain Capital“) verbunden sind) 8,40 US-Dollar pro Aktie in bar. Dies entspricht einem Aufschlag von ca. 41,0 % auf den Schlusskurs der Diversey-Aktie am 7. März 2023, dem letzten vollen Handelstag vor der Ankündigung der Transaktion, und einem Aufschlag von ca. 59,0 % auf den volumengewichteten 90-Tage-Durchschnittskurs (VWAP) von Diversey. Bain Capital erhält 7,84 US-Dollar pro Aktie in bar und wird einen Teil seiner Diversey-Aktien auf eine Tochtergesellschaft von Solenis übertragen und dafür Stamm- und Vorzugsaktien dieser Tochtergesellschaft erhalten.
Solenis mit Hauptsitz in Wilmington, Delaware, ist ein führender Hersteller von Spezialchemikalien, die in wasserintensiven Industrien verwendet werden. Solenis wurde 2021 von Platinum Equity übernommen. Diversey ist ein führender Anbieter von Lösungen für Hygiene-, Infektionspräventions- und Reinigungslösungen mit Sitz in Fort Mill, South Carolina.
„Der Zusammenschluss ist eine einzigartige Gelegenheit, den Unternehmenswert zu steigern und so ein breiter aufgestelltes Unternehmen zu schaffen, das über eine weitere Dimension, eine größere globale Reichweite und einen hervorragenden Kundenservice verfügt. Dadurch wird das fusionierte Unternehmen expandieren können und eine Reihe attraktiver Cross-Selling-Möglichkeiten erhalten. Dazu gehört auch die Deckung der steigenden Kundennachfrage nach Lösungen für Wassermanagement, Reinigung und Hygiene“, sagte Phil Wieland, Chief Executive Officer of Diversey.
Der CEO von Solenis, John Panichella, wird das fusionierte Unternehmen nach der Übergangsphase und der Integration leiten.
„Dies ist eine strategische Kombination aus zwei führenden globalen Anbietern von Produkten, Dienstleistungen und Technologien mit nachgewiesener Erfolgsbilanz bei Produktinnovationen, die den Kunden wirklich differenzierte Lösungen bieten“, sagte Panichella. „Durch die Fusion dieser beiden sich ergänzenden Geschäftsbereiche werden wir ein neues und aufregendes Kapitel in unserer langen Geschichte aufschlagen. Wir helfen unseren Kunden bei der Bewältigung zentraler Herausforderungen wie dem Wasser- und Energiemanagement, der Zusammenarbeit in Nachhaltigkeitsfragen, um eine sauberere und sicherere Welt zu schaffen, und die Umweltauswirkungen zu reduzieren. Mit der anhaltenden Unterstützung von Platinum Equity und jetzt Bain Capital sind wir zuversichtlich, dass wir die vor uns liegenden Chancen maximieren werden.“
„Dies ist eine Fusion zweier führender Unternehmen, die sich hervorragend ergänzen“, ergänzt Eric Foss, Non-Executive Chairman des Board of Directors von Diversey. „Wir glauben, dass die Transaktion für unsere Aktionäre eine bedeutende Wertsteigerung schafft.“
Transaktionsdetails
Solenis ist ein Portfoliounternehmen von Platinum Equity. Bain Capital, das 2017 in Diversey investierte und 2021 die Gesellschaft anschließend an die Börse brachte, ist derzeit der größte Anteilseigner von Diversey. Im Rahmen der Transaktion wird Bain Capital etwa 56 % seines bestehenden Eigenkapitals zu einem impliziten Wert pro Diversey-Aktie von 7,84 US-Dollar in Solenis einbringen und seine verbleibenden Aktien gegen Barzahlung zum selben Preis an Solenis verkaufen. Nach Verhandlungen mit einem Sonderausschuss des Verwaltungsrats von Diversey, der sich ausschließlich aus unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern zusammensetzt (der „Sonderausschuss“), erklärte sich Bain Capital bereit, eine geringere Gegenleistung pro Aktie zu akzeptieren als die Gegenleistung, die an die anderen Inhaber von Diversey-Aktien zu zahlen ist.
Der Verwaltungsrat von Diversey gründete den Sonderausschuss, um die Transaktion mit Unterstützung unabhängiger Finanz- und Rechtsberater zu bewerten und zu verhandeln. Im Anschluss an diesen Prozess hat der Sonderausschuss einstimmig festgestellt, dass die Transaktion mit Solenis im besten Interesse von Diversey und seinen Aktionären ist. Auf einstimmige Empfehlung des Sonderausschusses hin hat der Verwaltungsrat von Diversey die Fusion einstimmig genehmigt und den Aktionären von Diversey empfohlen, für die Fusion zu stimmen. Der Sonderausschuss hat die Bedingungen des Fusionsvertrags mit Unterstützung seiner unabhängigen Finanz- und Rechtsberater verhandelt.
Im Zusammenhang mit der Transaktion hat Solenis eine Unterstützungsvereinbarung mit Bain Capital abgeschlossen. Darin hat sich Bain Capital bereit erklärt, mit allen seinen Diversey-Aktien (die ca. 73 % der ausstehenden Diversey-Aktien ausmachen) für die Transaktion zu stimmen, vorbehaltlich bestimmter darin festgelegter Bedingungen und Konditionen. Solenis beabsichtigt, die Transaktion mit einer Kombination aus zugesagtem Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren, einschließlich des Beitrags von Bain Capital.
Die Fusion wird voraussichtlich in der zweiten Jahreshälfte 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Diversey-Aktionäre, die die Mehrheit der ausstehenden Aktien des Unternehmens halten, und des Erhalts der behördlichen Genehmigungen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Diversey nicht mehr an einer öffentlichen Börse notiert sein.
Update zur Telefonkonferenz für das vierte Quartal und das Gesamtjahr 2022
In Anbetracht der heutigen Ankündigung wird Diversey keine Telefonkonferenz abhalten oder eine Finanzprognose in Verbindung mit der Veröffentlichung der Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr 2022 abgeben. Künftig wird Diversey die Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr 2022 in Übereinstimmung mit dem derzeitigen Zeitplan veröffentlichen, aber keine Telefonkonferenzen und Webcasts zu den Ergebnissen mehr veranstalten.
Berater
Evercore fungiert als Finanzberater des Sonderausschusses und Wachtell, Lipton, Rosen & Katz als Rechtsberater des Sonderausschusses.
J.P. Morgan Securities LLC und Centerview Partners LLC fungieren bei der Transaktion als Finanzberater von Diversey. Kirkland & Ellis LLP berät Bain Capital und Diversey in Rechtsfragen.
BofA Securities, Goldman Sachs und Piper Sandler fungieren als Finanzberater von Solenis bei der Transaktion. Gibson Dunn & Crutcher LLP leistet Rechtsberatung und Willkie Farr & Gallagher LLP berät Platinum Equity und Solenis bei der Fremdfinanzierung. BofA Securities und Goldman Sachs sind federführend bei der Fremdfinanzierung der Übernahme.